Fachartikel: Rechtsschutz bei fehlerhaften Gesellschafterbeschlüsse

Autor

Werner Berendes
  • Werner Berendes
  • Rechtsanwalt
  • Fachanwalt für Arbeitsrecht
  • Fachanwalt für Handels- u. Gesellschaftsrecht

Gesellschafterbeschlüsse sind gelegentlich Kampfabstimmungen, in welchen entscheidende Weichen für das Unternehmen gestellt werden. Für die in der Abstimmung unterlegene Partei stellte sich daher die Frage der gerichtlichen Überprüfung solcher Beschlüsse.

Auf dem Wege bis zur Beschlussfassung sowie selbst während der Beschlussfassung können von den Parteien zahlreiche Fehler begangen werden. Die Gesellschafterbeschlüsse können wegen formeller Beschlussmängel oder inhaltlicher Mängeln anfechtbar oder gar nichtig sein.

Formelle Beschlüsse beinhalten Fehler beim Zustandekommen des Beschlusses. Inhaltliche Mängel betreffen die materiellen Mängel.

Ist ein Beschluß fehlerhaft, ist zu unterscheiden zwischen dem anfechtbaren Gesellschafterbeschluß und dem nichtigen Gesellschafterbeschluß.

Nichtig ist ein Gesellschafterbeschluß nur bei schwerwiegenden Mängeln.

Ein nichtiger Gesellschafterbeschluß kann mit der Nichtigkeitsklage gerügt werden. Bei sonstigen Rechtsverstößen beim Zustandekommen des Gesellschafter-beschlusses kann Anfechtungsklage erhoben werden.

Nichtig sind Gesellschafterbeschlüsse beispielsweise in nachfolgenden gravierenden Fällen:

- Wenn nicht alle Gesellschafter geladen wurden,
- wenn die Ladung nicht durch hierzu berechtigte Personen oder Institutionen erfolgte,
- bei Unterlassung der nach § 50 Abs. 3 GmbHG erforderlichen Angabe von Zweck und Gründen der Gesellschafterversammlung; hier ist darauf hinzuweisen, dass die Gegenstände der Beschlussfassung in der Ladung nicht konkret genug gefasst werden können,
- bei Verstößen gegen Gläubigerschutzvorschriften,
- bei Verstößen gegen Formvorschriften und gesetzlichen Verboten,
- wenn Beschlüsse mit dem Wesen der GmbH unvereinbar sind, wenn Beschlüsse sittenwidrig sind.

Die Nichtigkeitsklage kann durch jeden Gesellschafter erhoben werden, auch wenn er beispielsweise zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch gar nicht Gesellschafter war, sondern dies erst später wurde. Die Erhebung von Nichtigkeitsklagen unterliegt keiner Frist.

Ist der Mangel bei der Beschlussfassung nicht derart gravierend, dass er gleich zur Nichtigkeit führt, kann der fehlerhafte Beschluß durch eine Anfechtungsklage erfolgreich angegriffen und beseitigt werden kann.

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Werner Berendes
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